申请波兰加密资产服务提供商(CASP)牌照
加密资产服务提供商(Crypto-Asset Service Provider,CASP)是欧盟《加密资产市场法规》(MiCA)下的专门术语,涵盖广泛的加密资产相关服务,并规定了全面的监管义务,包括市场诚信、消费者保护和反洗钱/反恐怖融资(AML/CTF)措施。虚拟资产服务提供商(Virtual Asset Service Provider,VASP)则是由金融行动特别工作组(FATF)定义的更广泛的国际术语,主要聚焦于确保各司法管辖区的AML/CTF合规性。CASP主要针对欧盟,遵循MiCA框架下的更广泛监管要求,而VASP则具有国际范围,主要根据FATF标准进行AML/CTF监管。
根据MiCA法规,加密资产服务提供商(CASP)包括与加密资产相关的广泛服务,例如:
- 加密资产的托管与管理;
- 交易平台的运营;
- 加密资产与法定货币或其他加密资产之间的兑换;
- 代表客户执行订单;
- 提供加密资产的投资建议或投资组合管理;
- 加密资产的发行与推广(通过直接或第三方营销加密资产);
- 接收与传递加密资产订单;
- 提供加密资产的转账服务;
- 除托管与管理外的资产保管服务;
- 提供使用加密资产的支付服务;
- 与加密资产相关的投资咨询。
该法规将加密资产分为三类,根据其风险水平对每类资产实施不同的监管要求。分类依据为加密资产是否通过与其他资产挂钩来稳定其价值。第一类包括通过与单一官方货币挂钩来保持稳定价值的加密资产。这类资产类似于《2009/110/EC号指令》中定义的电子货币,作为传统货币的数字替代物,适用于支付场景。这类资产在该法规中被称为“电子货币代币”。
第二类为“资产参考代币”,其价值通过一篮子资产(包括一个或多个官方货币)的支持来稳定,与电子货币代币不同,这些代币由其他资产类别提供支持。
第三类包括所有其他加密资产,例如非与资产挂钩的实用代币,涵盖了除资产参考代币和电子货币代币之外的广泛加密资产。
CASP对法律实体的要求
CASP必须在欧盟成员国设立为法人实体。这意味着它们不能以未注册或去中心化的形式运营。服务提供商必须在欧盟境内设有注册办事处,进行实质性业务活动,以确保透明度和问责制。要提供加密资产服务,CASP必须获得其所在成员国的国家主管机关的授权。授权涵盖CASP被许可提供的具体加密资产服务。
CASP最低初始股本要求
- 对于提供加密资产托管或交易平台服务的CASP,最低股本为150,000欧元;
- 对于提供加密资产投资组合管理服务的CASP,最低股本为125,000欧元;
- 对于提供加密资产咨询、订单执行或资产发行服务的CASP,最低股本为50,000欧元。
CASP还需保持相当于固定最低金额或上年度固定开支25%的资本储备,确保有财务缓冲以应对运营风险。这些资金可以以股本、储备金、留存收益或其他高质量资本工具的形式持有。
管理机构要求
CASP的管理机构需遵守以下要求:
- 管理机构代表不得有洗钱、恐怖融资或其他金融犯罪的犯罪记录;
- 需具备管理金融服务尤其是CASP活动的相关知识和经验;
- 至少有一名董事需为欧盟居民;
- 在申请波兰加密货币许可证时,波兰法律并未强行要求董事必须为欧盟居民。
加密资产服务提供商的组织要求
根据MiCA法规,加密资产服务提供商需:
制定风险管理程序,评估和减轻与欺诈和市场滥用相关的风险;
建立内部控制机制,确保数据安全、完整性和保密性,尤其是针对客户的加密资产;
制定业务连续性计划,以确保在发生中断时业务能持续进行。CASP还需设立专职人员,确保持续符合包括反洗钱和反恐融资在内的监管要求。
提供托管服务的CASP要求
提供托管服务的加密资产服务提供商需确保客户资产与CASP的自有资产隔离,以保护客户的加密资产不被用于CASP的运营或暴露于运营风险。CASP还需维护准确的客户交易和资产持有记录,以确保透明度,并允许监管机构无缝审计。此外,CASP需实施网络安全和欺诈预防措施,包括但不限于检测未授权访问、市场操纵或其他非法活动的系统。
信息披露与报告义务
CASP需定期向监管机构提交报告,报告内容包括:
- CASP的财务信息(如年度财务报表、风险暴露情况);
- 提供托管服务的客户资产余额;
- 交易量和类型,尤其是高风险客户或超出特定限额的交易。如CASP发现市场滥用或可疑交易,应立即向相关国家主管机关报告。
CASP的反洗钱和反恐融资(AML/CTF)合规义务
CASP需遵守欧盟反洗钱指令中规定的AML/CTF义务,如:
- 对超出设定门槛的交易进行客户尽职调查;
- 实施了解客户(KYC)程序,以验证CASP客户和账户最终受益所有人的身份;
- 监控交易中的洗钱或恐怖融资迹象,并报告任何可疑活动。
市场营销和客户保护的法律要求
CASP的市场营销传播和推广需公平、清晰且不具误导性,也不得低估交易或持有加密资产的风险。
加密资产服务提供商(CASP)应当制定投诉处理程序,以有效应对客户关切。 为个人客户提供服务的CASP必须确保向客户提供足够的关于所提供产品的风险信息。
法规规定CASP有义务发布白皮书。然而,MiCA法规豁免了某些加密资产发行不必由CASP编写和发布白皮书。具体而言,此义务不适用于针对每个成员国少于150个个人或仅面向合格投资者的加密资产发行,且这些资产仅由这些投资者持有的情况(不包括资产参考代币或电子货币代币)。中小企业(SME)和初创企业不应受到过度的行政负担。因此,欧盟范围内的公开加密资产发行(不包括资产参考代币或电子货币代币),其总值在12个月内不超过1,000,000欧元的,也免于白皮书发布要求。
为进一步减少不必要的行政障碍,主管国家当局在白皮书发布前没有义务进行预先批准。然而,这些当局保留要求对白皮书或相关营销材料进行修改的权利,并在必要时要求增加进一步的信息,以确保文件符合监管标准。
CASP对于其在沟通、广告或加密资产白皮书中向客户提供的任何不准确或误导性信息承担民事责任。 CASP必须为零售客户提供14天的撤回权,允许客户在此期间重新考虑其购买加密资产的决定,而无需支付任何罚金。
CASP对股东的要求
持有CASP合格股份(定义为具有重大影响力或控制权)的股东或成员必须具有良好的声誉。 主管当局可以评估这些个人,确保其过往活动、关联或财务状况不会对CASP的稳健管理构成风险。
高风险CASP活动的额外审慎要求
从事高风险活动(如托管资产或运营交易所)的CASP可能需要更高的资本缓冲。国家主管当局可以根据以下因素调整资本要求:
- 托管的加密资产的数量和类型;
- CASP业务模型的风险概况;
- CASP管理资产的流动性和波动性。 这些调整允许监管机构根据个别服务提供商的特定风险量身定制资本要求。
常见问题解答
CASP的重点要求是什么?有何不同?
对于重要的CASP(例如那些具有大市场份额、高交易量或系统重要性的公司),可能适用额外的资本要求。这些公司可能需要:
持有更高的资本储备,以应对其规模和运营所带来的增加风险;
实施流动性管理政策,确保能够在市场压力时期满足客户的提款或赎回需求。 主管当局有权根据这些CASP对金融稳定性的潜在影响,增加其资本要求。
客户资金是否应当隔离?
为客户提供加密资产托管服务的CASP必须采取严格措施,将客户资产与其自有资产隔离。此要求旨在保护客户资金不被用于CASP的运营活动。 在发生破产或清算时,客户资产必须不受影响并应返还给客户。
CASP的监管和报告要求是什么?
CASP需定期向其主管当局提交报告,详细说明其资本充足性和财务状况。这些报告确保监管机构能够监控其是否符合资本要求,并在发现任何风险时采取行动。 CASP还必须报告其财务状况的重大变化,例如资本下降至所需门槛以下或发生重大运营损失。