收购公司股份的重要事项指南

近年来，收购公司，尤其是热门的科技初创企业，可以在相对较短的时间内获得显著利润。另一方面，如果新合伙人在购买股份前没有仔细检查一些关键问题，购买有限责任公司（LLC）的股份也可能带来高昂的成本。如何在不出错的情况下购买波兰公司的股份，无论是现成空壳的波兰公司还是已经开展业务的波兰公司？

以下是购买波兰公司（具体来说是LLC公司的股份）前需要注意的事项，以及购买股份后需要采取的行动的简要指南

在购买LLC公司股份之前检查国家法院注册的数据

尽管人们的法律意识在不断提高，但仍有一些人在购买LLC股份时没有仔细检查公司在国家法院注册（KRS）处的注册详情，这可能导致严重后果。例如，股份可能来自未在KRS中正确注册的增加股本，从而使其无效。因此，提前仔细检查可以避免这些问题。在KRS录入公司的全部信息后注册波兰公司的流程才算完毕，之后大部分公司信息的变更包含章程变更或其他信息的变更都会被录入KRS。

购买公司股份时需特别注意的事项

原则上，KRS中的任何数据都不能简单地“跳过”或视为不相关。然而，股份购买者应特别注意“股东数据”部分，以核实他们打算购买股份的人是否为实际所有者。他们还应核实每个股东分配的股份数量和股本金额。提交的文件，特别是财务报表的提交信息，也非常重要。

KRS商业注册可以通过www.ems.ms.gov.pl在线访问。然而，地区法院的经济部门保管公司的文件。这些文件将包含注册的基础文件，尤其是公司的章程和通过的决议。

检查公司过去几年的会计记录和报告

每个LLC都必须保持“完整的会计记录”。这意味着公司每一分钱的支出都必须详细记录。在KRS的公司注册文件中，我们可以找到公司上一年的财务报告（如果已提交）。这样的报告包括资产负债表、损益表和附加信息，其中包括财务报告的介绍和附加信息及说明。

注意公司的资金流动，确定公司的资产价值。首先，检查所购股份的价值是否与公司和预期收入的实际价值相符。当然，大多数初创公司在初期不会产生显著收入。在这种情况下，如果您购买的不是没有业务的现成空壳公司，还值得检查公司最近签订的合同。

检查LLC章程的当前内容

为了有效购买公司股份，非常重要的是要检查LLC的当前合伙人是否可以自由交易他们的股份。根据波兰商业公司法第182条的规定，股份、其部分或分数部分的出售，以及对股份设立质押，可能取决于公司的同意或有其他限制。如果公司章程没有规定其他解决方案，管理层将书面给予同意。在同意被拒绝的情况下，如果有正当理由，商业法院可以允许出售股份。

公司的章程还可以限制或完全排除去世合伙人的继承人进入公司。如果购买者，即未来的合伙人，希望保护其潜在继承人的法律地位，这一点特别重要。

还值得注意的是关于股息支付的规定，以及公司中是否有任何特权股份。

确定出售股份的对价是否已由前合伙人履行

这点尤为重要，因为LLC股份或部分股份的购买者与出售者对公司因出售股份或部分股份未履行的义务承担连带责任。这主要涉及根据《商业公司法》第177条，股东向公司支付的非货币利益或出资。

检查质押登记册以查看所购公司股份是否被质押

LLC的股份可以作为可转让权利进行质押。根据《注册质押法》进行质押并在质押登记册中登记后，即为注册质押。也可以根据《民法典》进行普通质押。

质押的实质在于，无论所有者是谁，质押权人都可以通过质押物得到满足。因此，如果股份购买者获得的股份是注册质押的标的，他们可能会失去该股份给质押权人。

对购买者来说重要的是，从质押登记在质押登记册之时起，产生两个推定——登记册中包含数据的知晓推定和这些数据真实性的推定。通常，股份上的注册质押应在KRS中披露。然而，实际上可能发生数据未在KRS中披露的情况。然而，如果质押已在质押登记册中披露，它是有效的。因此，质押的购买者不能以不知质押为由对抗质押权人——因此，所购股份可能会被质押权人收回。