注册波兰公司- 合伙企业

在计划注册合伙企业时，得熟悉各种类型的合伙企业的详细信息，以选择最适合我们业务的类型。这在很大程度上取决于合伙人、他们对合伙企业义务的责任程度、所作出的贡献以及未来利润分配的方法。在波兰，有不同类型的合伙企业。合伙企业是什么，它们有何不同呢？

波兰的合伙企业类型

商业公司法区分了两种类型的波兰公司：合伙企业和股本公司。合伙企业也称为不完美的法人或不完整的法人。合作伙伴包括：

普通合伙企业，
有限（专业）合伙企业，
有限责任合伙企业，
有限股份合伙企业。

普通合伙企业

普通合伙企业是一种基本类型的个人合伙企业。这种合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和无法人资格的实体，其法律能力由一项单独的法律授予。

所有作出贡献的合伙人都有权参与普通合伙企业的利润，以及管理该合伙企业的事务并代表其行事。

合伙人还对该公司类型的义务承担连带责任。如果针对该合伙企业的资产执行证明无效，则将对合伙人的资产进行执行。

注册波兰公司：合伙企业

有限（专业）合伙企业

这种实体类型只能由属于所谓的自由职业群体的特定个人建立，例如律师。有限合伙企业与普通合伙企业的区别在于，除非合伙企业协议另有规定，否则合伙人不对其他合伙人及其雇员从事专业活动所产生的合伙企业的义务承担责任。每个合伙人都可以独立代表合伙企业。

也可以任命管理委员会来管理该公司。

有限责任合伙企业

有限责任合伙企业与其他个人合伙企业的区别在于，它以自己的名义经营业务。通常，合伙企业的名称必须包括一个或多个合伙人（普通合伙人）或法人的名称。有限合伙人的姓氏不应出现在合伙企业的名称中，否则，有限合伙人将以与普通合伙人相同的条件对合伙企业的义务承担责任。

有限合伙企业协议必须以公证书形式签订。要成立有限合伙企业，至少需要一个普通合伙人- 一个将无限制地对合伙企业的义务承担责任的合伙人，以及至少一个有限合伙人，其责任受限于约定的贡献金额。

通常情况下，有限责任合伙企业由普通合伙人代表，有限合伙人只有在合伙企业协议另有规定的情况下才能代表它。

有限股份合伙企业

有限股份合伙企业是唯一一家列入股份的公司，其股本可以通过发行股份来增加。尽管资本减少，普通合伙人仍保留对合伙企业的控制权。

有限合伙企业的一个特征也是至少其中一个合伙人必须是股东。但是，股东对合伙企业的义务对债权人不负责。普通合伙人将以他们的全部资产承担责任。值得注意的是，如果股东的姓名出现在有限股份合伙企业的名称中，他们将像普通合伙人一样负责。

然而，无论是普通合伙人还是股东，他们都按照其所作出的贡献按比例参与合伙企业的利润，除非合伙企业协议另有规定。

关于股本，股份公司的规定将适用。在创建有限股份合伙企业的机构时，公司股东应该记住，如果合伙企业的股东数量超过25人，监事会将是强制性的。

这种公司类型失去了其重要的税收和透明度优势，目前仅支付企业所得税，与有限责任合伙企业相同。

合伙企业- 根据法律形式划分的业务实体

合伙企业的特点

所有合伙企业都必须在国家法院登记册（KRS）注册。在KRS注册后，合伙企业获得法人资格。只有从注册日期开始，它们才能开始其法律运作。

波兰的合伙企业没有法人资格，但法律赋予它们法律能力。根据2000年9月15日商事公司法第8条的规定，合伙企业可以以自己的名义取得权利，包括对房地产的所有权和其他财产权利，承担义务，起诉和被起诉。它在波兰以自己的名义经营业务。

合伙企业还具有重组和破产的能力。尽管没有法人资格，但合伙企业是独立的法律实体，拥有独立于合伙人的资产。合伙企业的运作基于合伙人之间的相互信任和合作。

合伙企业的特点包括缺乏法人资格，合伙人对合伙企业的义务以及用他们的全部资产承担无限责任，缺乏机构（除了专业合伙企业和有限股份合伙企业），以及由合伙人管理合伙企业事务和代表。

所有合伙企业的一个共同特点是，合伙企业的名称中必须包含至少一个合伙人的名字。不能建立单一合伙企业，因为单一的波兰公司只在涉及股份有限公司的情况下可能存在。合伙企业的合伙人合作方式也是合伙企业与其他商业公司的区别。

如何在合伙企业形式下建立波兰公司？

建立合伙企业、解散它或将其转变为其他波兰公司的规定，以及如何管理它以及它如何运作等方面的规定由商事公司法规定。

该法律还包含了涉及合伙企业的合并和转变的规定。然而，值得注意的是，为普通合伙企业描述的规则也适用于其他合伙企业。这里的例外是有限股份合伙企业，其中适用于股份公司的规定也适用。

波兰合伙企业的注册

某些类型的合伙企业可以使用S24系统在线建立- 这是一种电子商务注册系统，可以在线注册业务实体。但是，这仅适用于简单的合伙企业，该合伙企业可以使用标准合伙企业协议模板，其中的规定在S24系统内无法更改。

至于合伙企业，普通合伙企业和有限合伙企业可以在线建立。在签署合伙企业协议后，无论是传统方式还是在线方式，合伙企业都必须在国家法院登记册中注册。这只能通过在线方式完成，通过S24系统或法院注册门户。

合伙企业合伙人对合伙企业的义务承担责任的规则

这些公司类型的一个特征是其合伙人与合伙企业共同对合伙企业的义务承担连带责任。责任是无限的，合伙人用他们的全部资产承担责任。

但是，在有限合伙企业和有限股份合伙企业的情况下，情况有所不同。在有限合伙企业中，有限合伙人的责任是有限的，最多只能达到贡献额和为合伙企业做出的贡献额，而普通合伙人（即代表合伙企业的合伙人）对合伙企业的义务承担全部资产的责任是无限制的。

在某些情况下，专业合伙企业中可以排除合伙人的个人责任。如果新合伙人替换了现有合伙人，则他们与现有合伙人对现有合伙人的义务和公司的义务负有连带责任，即使这些义务是在新合伙人加入合伙企业之前产生的。

如果合伙企业的名称中出现股东或有限合伙人的姓名，他们也可能对公司的义务承担责任。

常见问题解答

谁可以代表合伙企业？

代表合伙企业的方法是最能区分合伙企业和股份有限公司的方法。与股份有限公司不同，合伙企业没有管理层，如管理委员会或监事会。只有在专业合伙企业中才能建立管理委员会，在有限股份合伙企业中可以建立监事会；有限股份公司中可以找到的另一个机构是股东大会。

那么谁负责管理合伙企业的事务并对外代表它呢？这是所有合伙人的权利和义务，以及在有限合伙企业中的普通合伙人。建立特定合伙企业机构的必要性也可能取决于合伙人的数量，例如，如果有限股份合伙企业的股东超过25人，则必须建立监事会。合伙企业代表的详细方法在合伙企业协议中规定。

合伙企业协议可以更改吗？

只要所有合伙人同意，就可以更改合伙企业协议，除非合伙企业协议的规定另有规定。建立合伙企业的协议定义了合伙企业开始运作前需要确定的许多重要事项，包括合伙企业的代表和管理原则、合伙企业的贡献、合伙人的责任原则等。

在合伙企业协议中未指定其他情况的情况下，也可以更改公司的合伙人。合伙企业协议中没有适当的规定，即引入将所有权利和义务转移到另一个人的可能性，就排除了对所述公司人员的任何更改。还需要剩余合伙人的书面同意，除非合伙企业协议另有规定。

所有合伙企业类型的一个共同特点是其合伙人的永久性。然而，这些原则并不适用于所有合伙企业，因为有限股份合伙企业的规定不同，适用于该公司的股份出售规定，因此公司出售或部分权利转让应自由进行，除非在合伙企业协议中另有规定。