ESMA澄清MiCA时间表，敦促市场参与者做好过渡准备

欧洲证券与市场管理局（ESMA）已经明确了《加密资产市场监管法》（MiCA）的实施时间表，鼓励市场参与者和各国国家主管机关（NCAs）开始为过渡做准备。MiCA旨在加强对加密资产持有人和加密资产服务提供者的保护，促进金融稳定和市场完整性，在目前尚未受到现有欧盟（EU）金融服务立法监管的加密资产领域提供监管框架。

MiCA的实施标志着建立加密资产发行、交易和服务提供监管的单一法规的重要进展。这些活动目前尚未受到现有欧盟金融服务立法的监管，因此，MiCA是加密资产市场（包括但不限于加密货币）的重要立法里程碑。然而，ESMA强调，MiCA并未解决与这些产品相关的所有各种风险。许多加密资产天生具有高度投机性。此外，由于基础技术处于相对初级阶段，加密资产容易受到新型操作或安全风险的影响。即使MiCA得以实施，零售投资者也必须认识到，不存在所谓的“安全”加密资产。

在MiCA的实施阶段（从生效之日至2024年12月全面实施之日），ESMA与成员国的国家主管机关（NCAs）和其他欧洲监管机构（ESAs）共同制定了技术标准和指导方针，明确了新规则如何适用于加密资产的发行方、报价方和服务提供者。

针对这些监管措施的首次公开咨询，分别在2023年7月和10月发布了两个重要的方案，这标志着MiCA框架实施的重要里程碑。它们将ESMA在欧盟为加密资产服务设定高标准的野心转化为具体要求。

ESMA澄清MiCA时间表

然而，需要注意的是，MiCA权利和保护在MiCA实施阶段并不适用。

对于在欧盟持有加密资产的人士以及现有或潜在的加密资产服务客户来说，重要的是要了解到，除了与加密资产相关的固有风险之外，MiCA关于加密资产服务提供的规定直到2024年12月才会生效。因此，在此期间，他们将无法获得《法规》中规定的欧盟层面的监管和监督保障或救济机制。这包括针对加密资产服务提供者向其国家主管机关提出正式投诉的能力。考虑到这个时间表，对于持有加密资产的人士和加密资产服务的客户来说，了解其司法管辖区目前（如果有的话）可用的救济机制和保护措施至关重要。

此外，即使MiCA适用于加密资产服务提供者，成员国仍有权利在其管辖范围内向已在其管辖范围内提供加密资产服务的实体授予额外的18个月的“过渡期”。在此期间，这些实体可以在没有MiCA许可的情况下继续运营，这一规定通常被称为“祖父条款”。因此，加密资产持有人和加密资产服务的客户可能要等到2026年7月1日才能享受到MiCA赋予他们的全部权利和保护。同样，大多数国家主管机关将在适用的地方法律下对受益于祖父条款的实体行使有限的监督权力。

鼓励监管一致性

在MiCA过渡阶段（直至2026年7月），预计将有大量在欧盟提供加密资产服务的实体将继续依据其所在管辖区的现行适用法律运营。如果成员国普遍使用前文提到的祖父条款，这种情况可能会发生。

这些实体中包括将继续跨多个成员国使用复杂和不透明集团结构运营的全球虚拟资产服务提供商（VASPs）。除了带来的监管挑战，不透明的集团结构还可能使客户难以辨别他们正在打交道的实体及其监管地位。此外，这些实体可能缺乏健全的合规文化，包括适当的治理、组织安排和有效的控制框架。它们的规模庞大和地理范围使它们能够在运营范围上保持高度灵活性，增加了利益冲突、监管套利和加密资产服务提供的不公平竞争的风险。

为应对全球虚拟资产服务提供商（VASPs）带来的风险并为MiCA的实施做准备，ESMA及其成员正在积极推动全盟协调行动。这些行动包括：

促进各主管机关之间在其管辖范围内的授权申请和实际监督案例上的信息交流。
鼓励尽早和统一地适用MiCA规则。
与欧洲委员会磋商，就MiCA的某些条款可能需要进一步澄清的问题提供共识。
这些一致性努力的目的是确保在MiCA过渡期间对于在欧盟各个司法管辖区提供加密资产服务的实体的监管预期达成一致。此外，这些努力旨在促进在MiCA全面实施之后使用的一致性实践，从授权制度开始。

ESMA及其成员致力于从一开始在欧盟建立一个一致、有效和严格的监管框架。

预防监管套利并确保合规

为了维护监管框架的完整性，ESMA和国家主管机关致力于防止所谓的“信箱”实体的建立。这些实体是在欧盟设立的虚拟资产服务提供商（VASPs），它们过度依赖非欧盟实体为其在欧盟的客户提供服务。此外，他们还旨在确保简化的授权程序不被误用以获得与其他司法管辖区的竞争优势。在MiCA过渡期前和过渡期期间从事非法加密资产服务的实体将根据各国适用法律受到执法行动。

促进MiCA有效实施

鼓励市场参与者为MiCA的有效实施做出贡献。为确保平稳有序的过渡，ESMA建议市场参与者做好充分准备，减少业务模式调整带来的风险。加密资产服务提供者在欧盟的行动计划与相关主管机关的早期对话至关重要，以告知其过渡计划。

除了参与公开咨询外，适用于MiCA范围的市场参与者可以采取行动，以促进顺利过渡和实施。ESMA敦促包括已获得授权的金融实体在内的虚拟资产服务提供商（VASPs）：

尽早向国家主管机关和客户通报其过渡计划。
向客户明确加密资产和/或服务的监管状态，说明它们是否在使用祖父条款，持有的授权类型以及经营所在国家。
如果已经根据其他行业法规获得授权，则明确所提供产品和/或服务的监管状态，以避免与受监管的产品产生混淆。
为了预期MiCA的实施，调整其实践以符合即将实施的MiCA要求。

尽早申请MiCA授权，以便在过渡期内享有在欧盟内的护照权利。如果未获得MiCA授权，将失去这些权利。
与国家主管机关沟通，澄清有关MiCA范围及其对您当前活动的适用性的任何问题。
在适用本地适用法律的情况下，在多个成员国提供加密资产服务的虚拟资产服务提供商（VASPs）必须继续遵守所有相关的本地法律，直到过渡期结束。

ESMA强调，MiCA严格限制了第三国公司提供加密资产服务或活动。仅在符合“反向委托”豁免条件的情况下才允许这样的服务提供。虽然该豁免将受ESMA进一步指导，但必须明确它的范围非常有限，因此必须将其视为例外；不能假设或利用它来规避MiCA。ESMA与国家主管机关将采取一切必要措施，积极保护基于欧盟的投资者和符合MiCA的加密资产服务提供商，防止非欧盟和不符合MiCA的实体在欧洲MiCA框架下对其进行不当侵入。